Ustawa o zarządzie sukcesyjnym! Sprawdź najważniejsze zmiany. Esencja wiedzy o: przekazaniu firmy, wprowadzeniu menedżera, sprzedaży firmy.

Dziedziczenie firmy zmieniło się w znaczny sposób po wejściu w życie przepisów o zarządcy sukcesyjnym. Nowe przepisy, które weszły w życie 25 listopada 2018 powstały na potrzeby współczesnych firm. Sukcesja firmy rodzinnej po wprowadzeniu nowej ustawy będzie wyglądać nieco inaczej.

Co zmienia ustawa o zarządzie sukcesyjnym? – 10 rzeczy które musisz wiedzieć!

1. Kogo dotyczy ustawa o zarządzie sukcesyjnym?

Nowa ustawa dotyczy osób fizycznych prowadzących we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (także działających w ramach spółki cywilnej), z wyłączeniem osób prowadzących działalność stricte rolniczą.

2. Co reguluje?

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym reguluje zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną po jego śmierci, a także zasady kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przy użyciu tego przedsiębiorstwa.

Sukcesja firmy stanie się łatwiejsza po wprowadzeniu tej ustawy, a firmy będą mogły zachować ciągłość działania po śmierci właściciela

3. Kto może ustanowić zarządcę sukcesyjnego?

Zarządcę sukcesyjnego powołać może przedsiębiorca, a  po jego śmierci zrobić to mogą małżonek przedsiębiorcy (jeśli przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku), spadkobierca ustawowy lub testamentowy przedsiębiorcy (jeśli przyjęli spadek) oraz zapisobierca windykacyjny (jeśli przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku).

4. Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą sukcesyjnym może być każdy, kto ma zdolność do czynności prawnych i nie ma zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Zarządcą sukcesyjnym może również stać się powołany wcześniej prokurent.

5. Jak przedsiębiorca może skutecznie ustanowić zarządcę sukcesyjnego?

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę odbywa się w dwóch krokach. Po pierwsze powołaj zarządcę sukcesyjnego (wystarczy oświadczenie na piśmie i zgoda zarządcy). Po drugie zgłoś zarządcę do CEIDG.

6. Jakie są prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego?

Do obowiązków zarządcy należy przede wszystkim wykonywanie umów z kontrahentami, występowanie w postępowaniach sądowych, realizacja obowiązków lub uprawnień wynikających z decyzji administracyjnych oraz stosowanie się do zaleceń organów administracyjnych (wynikających na przykład z kontroli urzędu skarbowego).

7. Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny wygasa z upływem 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Sąd może jednak z ważnych przyczyn przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres tego zarządu na czas nie dłuższy niż 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

8. Zarządca sukcesyjny może w każdej chwili zrezygnować z pełnienia tej funkcji.

Osoba, która wyraziła zgodę na powołanie jej jako zarządcę sukcesyjnego może w każdej chwili zrezygnować z tej funkcji. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym nie przewiduje możliwości zobowiązania żadnej z osób do bycia zarządcą sukcesyjnym. Przedsiębiorca może co najwyżej powołać drugiego zarządcę sukcesyjnego, na wypadek gdyby zarządca sukcesyjny powołany w pierwszej kolejności zrezygnował z pełnienia tej funkcji.

9. Co się stanie jeśli przedsiębiorca nie ustanowi zarządcy sukcesyjnego?

Po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego powołać mogą osoby uprawnione (patrz. pkt 3). Uprawnienie to wygasa z upływem 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy.

10. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym nie rozwiązuje problemów z sukcesją przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zarząd sukcesyjny stanowi jedynie ostatnią deskę ratunku dla przypadków niepodjęcia lub niezakończenia realizacji planów sukcesyjnych. Wciąż niemożliwe będzie prowadzenie przed spadkobiercę lub spadkobierców jednoosobowej działalności gospodarczej spadkodawcy. Spadkobiercy zmuszeni będą do założenia nowej działalności gospodarczej w dowolnie obranej formie prawnej. W rezultacie koszty „skorzystania” z zarządcy sukcesyjnego mogą znacznie przewyższyć koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego jeszcze za życia przedsiębiorcy.

Podsumowując: ustawa o zarządzie sukcesyjnym to krok naprzód jeśli chodzi o rozwiązywanie problemów z sukcesją. Nowe przepisy zostały wprowadzone z myślą o ułatwieniu polskim przedsiębiorcom budowania długowiecznych marek, których działalność będzie kontynuowana nawet w przypadku braku spadkobierców.

Co to jest ustawa o sukcesji?
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Ustawa wprowadza mechanizm zapewniający czasowe zabezpieczenie umów zawieranych w ramach działalności gospodarczej i ich wykonywanie przez zarządcę sukcesyjnego.

Połączenie zalet fundacji rodzinnej i zarządcy sukcesyjnego. 

Fundacja rodzinna może pomóc w gospodarowaniu majątkiem przedsiębiorstwa w sposób znacznie trwalszy niż w przypadku zastosowania jedynie rozwiązań dotyczących zarządcy sukcesyjnego. Co ciekawe, oba rozwiązania się nie wykluczają, a wręcz przeciwnie – świadome skorzystanie zarówno z zarządu sukcesyjnego, jak i rozwiązań fundacji rodzinnej może być niezwykle korzystne. 

Mianowicie, w przypadku, gdy nestor rodziny nie zdoła za swojego życia rozporządzić majątkiem prowadzonego przedsiębiorstwa, to właśnie zarządca sukcesyjny może być idealnym rozwiązaniem wobec konieczności przeniesienia dóbr znajdujących się w przedsiębiorstwie do ustanowionej fundacji rodzinnej.  

Takie rozwiązanie może wydawać się szczególnie atrakcyjne, chociażby ze względu na brak możliwości przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o. o. przez zarządcę sukcesyjnego. 

Uniemożliwia to dalsze funkcjonowanie takiej działalności po upływie 2-letniego okresu pozwalającego prowadzić firmę przez zarządcę sukcesyjnego. Dzięki temu, proponowane rozwiązanie może z powodzeniem zminimalizować ryzyko związane z nieudanym procesem sukcesji mogącym doprowadzić nawet do utraty rodzinnego majątku.

Dawid Walczak

Rafał Szymkowiak